W nocy z 6 na 7 września 1939 roku wycofujące się z linii Grabi jednostki polskie zatrzymały się w Parku Wolności. Były to oddziały wchodzące w skład 28. Dywizji Piechoty: 15. Pułk Piechoty „Wilków”oraz 28. Pułk Artylerii Lekkiej (II dywizjon). 36. Pułk Piechoty Legii Akademickiej wsparty I dywizjonem 28. PAL zajął pozycję na północ od miasta wzdłuż rzeki Dobrzynki (III batalion) oraz na południe – w Bychlewie i Rydzynach (I batalion). III batalion 36 PP LA pozostawał jako odwód w rejonie Gór Wolskich (okolice żwirowni).
Na oddziały te rankiem 7 września natarły od zachodu i południowego zachodu siły niemieckie w postaci jednostek 8. Armii – 23. pułku czołgów, 17. dywizji piechoty i zmotoryzowanego pułku piechoty SS – Leibstandarte Adolf Hitler.
Około godziny 8 rano rozpoczął się pierwszy atak. Czołgi wsparte żołnierzami piechoty atakowały od zachodu, od szosy Łask-Pabianice oraz od południowego zachodu od strony Karolewa. Jednak polskie gniazda bojowe zlokalizowane w rejonie wsi Karolew i wsi Klimkowizna uszkodziły kilka niemieckich czołgów i wozów pancernych, które zatarasowały przejazd. W tej sytuacji jednostki niemieckie wycofały się, a w ich miejsce weszły działa z 26. pułku artylerii ciężkiej, które rozpoczęły zmasowany ostrzał artyleryjski. Schwytanych mieszkańców Klimkowizny żołnierze użyli jako żywych tarcz do osłony swoich stanowisk.
Na polskie oddziały i tabor, spadł deszcz pocisków, trwający około godziny. Spłonęły wsie Karolew, Klimkowizna, część wsi Karniszewice. Zginęło wielu żołnierzy, stanowiska w Parku Wolności zostały zniszczone.
Około godziny 10 rozpoczął się drugi atak. Jego celem było wzięcie żołnierzy walczących w Parku Wolności w kleszcze – od południa przez Karolew i cmentarz żydowski, a od północy przez Karniszewice i dworzec kolejowy. Południowej flanki bronił I batalion kapitana Michała Mordwiłki. Niemieckie czołgi wspierane przez piechotę przedarły się przez linie obrony
i dotarły prawie pod cmentarz katolicki. Ale akcja 9 kompanii zmusiła je do odwrotu. Kilka z nich pozostało tam – zniszczonych. W akcji zginął dowódca 9 kompanii podporucznik Henryk Woźniak.
W tym samym czasie oddziały SS przełamały obronę w północnej części Parku Wolności, dotarły do dworca kolejowego i na krótko go nawet opanowały. Było to miejsce o kluczowym znaczeniu, gdyż na stacji stał pociąg z amunicją. Kontratak 4 kompanii ppor. rez. Feliksa Kanclerza i 6 kompanii ppor Nasiełowskiego odrzucił Niemców do Chechła.
Czołgi i wozy bojowe jadące od strony Karolewa zniszczyły polskie stanowisko u zbiegu Karolewskiej i Wiejskiej. Jadąc dalej ul. Wiejską w kierunku północnym napotkały przeszkodę nie do przebycia. To kolejne gniazdo artyleryjskie zlokalizowane u zbiegu ulic Łaskiej i Torowej, wyposażone w działko ppanc 37 mm. Bofors wz. 36 celnie unieruchamiało kolejne pojazdy. W wyniku ostrzału ginęli kolejni żołnierze z obsługi działa. W końcu uwijał się przy nim tylko jeden człowiek – Józef Salwa, skutecznie powstrzymując niemiecki atak. Dopiero granat rzucony od tyłu przez dywersanta z V kolumny uciszył go na zawsze.
W międzyczasie II batalion LSSAH i I batalion 23. pułku czołgów przeprowadzony lasami przez niemieckich mieszkańców Markówki dotarł do linii Dobrzynki na północ od miasta i zaatakował pozycje III batalionu 36. Pułku Piechoty Legii Akademickiej. Polskie oddziały nie wytrzymały uderzenia wycofując się w kierunku Widzewa i Rudy Pabianickiej, co okazało się brzemienne w skutkach.
Mimo wielkiego naporu Niemcom nie udało się skruszyć polskiej obrony. Straty po obu stronach były duże. Po drugim ataku nastąpiła dłuższa przerwa, podczas której wojska niemieckie przegrupowywały swe siły w rejonie Chechła.
Około godziny 2 po południu wróg rozpoczął przygotowania do kolejnego ataku zaczynając od ostrzału artyleryjskiego i nalotu bombowego. Po godzinie ruszyła piechota i czołgi.
Atak szedł ponownie wzdłuż szosy Łask Pabianice Jednocześnie około godziny 15 wojska niemieckie zostały zaatakowane od południa przez II i III batalion 72. Pułku Piechoty, który wcześniej dotarł do lasów w rejonie Róży Dowódca 72. pułku podpułkownik Karol Chrobaczyński mając informacje o przemieszczaniu się wojsk niemieckich szosą łaską postanowił z zaskoczenia zaatakować je z prawej strony i zająć Chechło. Niestety element zaskoczenia zawiódł i mimo początkowej przewagi i chwilowego zdobycia wsi oddziały polskie zostały rozbite. Resztki żołnierzy przedzierały się w stronę Łodzi. 72. Pułk Piechoty przestał praktycznie istnieć, ale dzięki swojej akcji odciążył 15. Pułk Piechoty, który odparł trzeci atak.
W czasie całodziennych walk o Pabianice Niemcy stracili w sumie 19 czołgów, jeden nieuszkodzony przejęli Polacy.
Z uwagi na olbrzymie straty w ludziach, koniach i sprzęcie dowódca 28. Dywizji Piechoty generał Władysław Bończa-Uzdowski zarządził odwrót resztek 15 pułku w kierunku Łodzi
i Strykowa. I batalion poszedł drogą na Łaskowice a pozostałe siły przez Pabianice, Ksawerów na Łódź.
W centrum miasta kolumna żołnierzy została ostrzelana z okien budynku szkoły niemieckiej przy ul. Zamkowej 6 przez dywersantów z V kolumny. Szybka kontrakcja strzelców z I plutonu 4 kompanii pod dowództwem kaprala podchorążego rez. Zdzisława Dłutowskiego zlikwidowała to stanowisko
Około godziny 22 po odpoczynku w okolicy Dużego Skrętu kolumna wojska ruszyła w stronę Ksawerowa. W rejonie Teklina w ciemności nagle rozbłysły flary i na polskich żołnierzy posypały się pociski artyleryjskie i z broni maszynowej. Zasadzkę urządzili ksawerowscy Niemcy i żołnierze z oddziałów, które po pokonaniu III batalionu 36. PPLA obeszły Pabianice od północy i rozłożyły się w Ksawerowie. Wśród żołnierzy zapanowała panika, ciemności wzmagały chaos. Jednak po krótkiej chwili Polacy zaczęli strzelać ze zdobycznego czołgu w kierunku stanowisk wroga. Dowódcy opanowali panikę, cekaemy z 2 kompanii również zaczęły ostrzeliwać pozycje niemieckie. Regularna bitwa trwała około 2 godzin.
Była to najkrwawsza potyczka tego dnia. Wg świadków poległych i rannych było ponad 100 żołnierzy. Zginął dowódca III batalionu major Karol Sadowski, a dowódca 5 kompanii II batalionu porucznik Stanisław Piechowicz został ciężko ranny. Wszystkich poległych przewieziono furmankami do Pabianic i 8 września pochowano we wspólnej mogile.